香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其 準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容 而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 須予披露交易 有關收購在突尼斯的目標集團 股份購買協議 2024年7月26日，中材水泥（本公司之附屬公司）與Votorantim Cimentos訂立一份股份購 買協議，據此，Votorantim Cimentos同意出售、中材水泥同意收購目標公司全部股 份，總對價約為130百萬美元（受制於某些調整）。 股份收購交割後，目標公司及其附屬公司GJO都將成為本公司的間接附屬公司。 上市規則之涵義 鑒於股份收購事項所有適用百分比率（根據上市規則第14.07條界定）的最高者超逾5% 但低於25%，根據上市規則，股份收購構成本公司之須予披露的交易，須遵守上市規 則第14章有關報告及公告的規定。 1. 緒言 於2024年7月26日，中材水泥（本公司之附屬公司）與Votorantim Cimentos訂立一份股 份購買協議，據此，Votorantim Cimentos同意出售、中材水泥同意收購目標公司全 部股份，總對價約為130百萬美元（受限於下文所述的調整，調整後對價不會增加超 - 1 -過15百萬美元）且最終對價（經調整後）不得超過145百萬美元。股份收購的交割須待 條件滿足後方可做實。股份收購交割後，目標公司及其附屬公司GJO均將成為本公 司的間接附屬公司。 2. 股份購買協議的主要條款 下列所載為股份購買協議的主要條款： 日期 2024年7月26日 訂約方 中材水泥（作為買方） Votorantim Cimentos（作為賣方） 事項 Votorantim Cimentos同意出售，且中材水泥同意收購 目標股份，即代表目標公司股本中的全部股份。 對價 約130百萬美元，受限於(1)參考目標公司於交割日之預 估現金結餘、債務及營運資金（按合併口徑）作出的價 格調整（「交割前價格調整」）；及(2)參考根據最終交割 報表的目標公司於交割日之實際現金結餘、債務及營 運資金（按合併口徑）作出的第二次價格調整（「交割後 價格調整」。因交割前價格調整及交割後價格調整而增 加的代價總額不得超過15百萬美元。 對價支付條款 對價應按以下分兩期支付： (1) 交割時，中材水泥應向Votorantim Cimentos支付 金額為130百萬美元及交割前價格調整之和的款 項。 - 2 -(2) 交割報表根據股份購買協議最終商定或確定後的 10個工作日內，中材水泥根據交割後價格調整向 Votorantim Cimentos支付任何代價缺少的部分（或 視情況而定，Votorantim Cimentos向中材水泥支 付任何代價多出的部分） 上述的任何付款均應以美元支付並按照經協商的利率 計算利息，利息自交割日後45個工作日（含）起至實際 支付日（含）止，利率按日計息。 條件 股份收購交割須待下列條件（「條件」）得到滿足或獲得 豁免（視情況而定）後方可做實： (1) 股份收購已獲得或被視為已獲得突尼斯貿易部、 突尼斯競爭理事會以及東部和南部非洲共同市場 競爭委員會的授權； (2) 中材水泥應已根據中國相關法律就股份收購向中 國國家發展和改革委員會（或其授權的地方分支機 構）和中國商務部（或其授權的地方分支機構）取得 境外投資備案，並向中國國家外匯管理局（或其授 權的地方分支機構）指定的當地銀行取得境外直接 投資外匯登記； (3) 股份收購協議中Votorantim Cimentos的陳述與保 證截至交割日應為真實、準確且不具有誤導性（但 明確表示在其他指定日期作出的陳述與保證除 外，該等陳述與保證僅在該等其他指定日期為真 實、準確且不具有誤導性）； - 3 -(4) 已獲得主管總督根據突尼斯法律要求的有關間接 轉讓目標公司總部所在地土地的批准，或該等土 地已轉讓給目標公司或GJO以外的第三方； (5) 自股份購買協議簽署日起不得發生任何針對目標 集團的重大不利變更。 中材水泥可在截止日或之前豁免滿足上述第(3)條和第 (5)條規定的任何條件。如果任何條件在截止日前未能 滿足或被豁免，股份購買協議將在截止日自動終止。 轉讓 中材水泥可在通知但未經Votorantim Cimentos同意的 情況下，將其在股份購買協議項下的全部或部分權利 或義務轉讓給中材水泥持有50%以上股本和表決權的 任何公司。 交割日 (1) 如果所有條件（不包括根據其性質將僅在交割日達 成的條件）滿足日（「達成條件日」）為公歷月的第一 日至第十四日或之間，則交割應在該公歷月的最 後一個工作日發生； (2) 如果達成條件日為公歷月的第十五日至最後一日 或之間，則交割應在達成條件日所在月份後的第 一個公歷月的最後一個工作日發生；或 (3) 交割日應為中材水泥和Votorantim Cimentos書面 約定的其他日期。 - 4 -3. 對價基準 股份收購的代價，綜合考慮了經國有資產監督管理委員會有權部門備案的估值及目 標集團未來潜在的致力於綠色低碳生產等的資本支出，經各方友好磋商確定。 4. 目標公司的估值 4.1. 採用收益法計算的目標公司股本總值 根據估值報告，在估值基準日（即2023年12月31日）採用收益法的目標公司股東權益 總價值為155百萬美元。 4.2. 選擇收益法原因 經採用收益法，被估值企業被作為一個有機整體，以被估值企業整體獲利能力來體 現股東全部權益價值，不僅體現了被估值企業現有帳面資產的價值，同時涵蓋了被 估值企業的前期投入、無形資產、後期運營能力、管理團隊等無形資產價值。考慮 到公司自成立至今已構建了較為完善的生產能力，現企業已對組織機構、業務模 式、未來獲利方式等方面都做出了優化整合，收益法合理體現股東所有者權益價 值。另外，市場法（僅作為額外參考）也被用於收益法估值結果的交叉驗證。 4.3. 估值報告中採納的主要假設 估值報告所用的主要假設載列如下： (1) 基本假設 1. 企業持續經營假設 企業持續經營假設是假定被估值企業的經營業務合法，並不會出現不可預 見的因素導致其無法持續經營，被估值資產現有用途不變並原地持續使 用。 - 5 -2. 交易假設 交易假設是假定所有待估值資產已經處在交易的過程中，估值人員根據待 估值資產的交易條件等類比市場進行估價。交易假設是估值得以進行的一 個最基本的前提假設。 3. 公開市場假設 公開市場假設是假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資 產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場訊息的機會和時間，以 便於對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。公開市場假設 以資產在市場上可以公開買賣為基礎。 4. 資產持續使用假設 持續使用假設是對資產擬進入市場的條件以及資產在這樣的市場條件下的 資產狀態的一種假定。首先被估值資產正處於使用狀態，其次假定處於使 用狀態的資產還將繼續使用下去。在持續使用假設條件下，沒有考慮資產 用途轉換或者最佳利用條件，其估值結果的使用範圍受到限制。 (2) 一般假設 1. 假設相關國家宏觀經濟形勢及現行的有關法律、法規、政策，無重大變 化；本次交易雙方所處地區的政治、經濟和社會環境無重大變化。 2. 假設被估值企業所在的行業保持穩定發展態勢，行業政策、管理制度及相 關規定無重大變化。 3. 假設未來被估值企業保持現有的信用政策不變，不會遇到重大的款項回收 問題。 4. 假設無其他人力不可抗拒因素及不可預見因素，造成對被估值企業重大不 利影響。 - 6 -5. 假設被估值企業的管理層是負責的，其經營完全遵守現行所有相關的法律 和法規。 6. 假設被估值企業的資產在2023年12月31日後繼續以目前的經營範圍、方式 在合理投入的基礎上持續經營，被估值企業能夠保留並吸引有能力的管理 人員、關鍵人才、技術人員以支援其向前發展，並且相關專利技術使用合 法。 7. 未來收益預測是在對被估值單位以前年度的經營和管理能力分析基礎上產 生的，本次估值以被估值企業能夠維持或提高現有管理水準和經營水準為 假設前提。對被估值企業未來因重大決策或管理原因導致其效益出現大幅 波動或超出預測範圍的情況，不在本次估值影響範圍內。 8. 假設被估值企業未來經營發展按照其整體發展規劃順利實施並基本實現預 期目標。 9. 假設被估值企業的會計政策與核算方法無重大變化。 10. 本次預測以估值基準日的股權結構為框架，不考慮估值基準日後可能發生 的股權變化對其經營狀況與盈利能力產生的影響；也不考慮未來可能由於 管理層、經營策略和進行擴大性的追加投資等情況。 11. 假定被估值企業能夠保持經營資源和優勢，保持並提高市場化服務水準， 提高市場競爭力。 12. 永續增長率：假設為突尼斯2028年預測GDP增長率2.6%和預測美國2028年 通脹率水平(CPI)2.1%的平均值，為2.4%。 - 7 -4.4. 預測模型與預測期 1) 預測模型 本次估值所採用收益法，系通過資產在未來預期的淨現金流量和採用適宜的折 現率折算成現時價值，得出估值。其適用的基本條件是：企業具備持續經營的 基礎和條件，資產經營與收益之間存有較穩定的對應關係，並且未來收益和風 險能夠預測及可量化。 本次估值採用收益法通過對企業整體價值的估值來間接獲得股東全部權益價 值。本次收益法估值模型選用企業現金流。 企業整體價值＝經營性資產價值＋溢餘資產價值＋非經營性資產價值－非經營 性負債價值 股東全部權益價值＝企業整體價值－有息負債 本次估值的基本思路是以其財務報表為基礎估算其價值，首先按照收益途徑使 用現金流折現方法(DCF)，估算經營性資產價值，再考慮估值基準日的溢餘資 產、非經營性資產或負債價值等，最終求得其股東全部權益價值。 2) 預測期 估值基準日為2023年12月31日。 本次估值中，考慮到企業持續經營假設，將持續經營的資產未來收益分為前後 兩段，第一階段為2024年1月1日至2028年12月31日，共5年，在此階段根據企 業自由現金流折現模型預測企業的未來收益；第二階段為2029年1月1日至永續 經營，在此階段將以2028年的收益按照永續增長率進行增長。 - 8 -4.5. 預測期的收益預測 1) 營業收入的預測 被估值企業收入主要來源於水泥業務，歷史年度水泥銷售收入佔比呈增長趨 勢，主要受益於整體銷售單價上漲和出口銷售的增加。 水泥市場需求：突尼斯國內基建和住房建設需求將在國際財政援助的支援下提 升，迭加利比亞的戰後重建需求，因此水泥市場需求在預測期內逐年增長。 水泥價格：歷史期間水泥的市場價格保持了持續的上漲趨勢，預計水泥價格在 預測期內跟隨突尼斯通脹率一同上漲，但仍在水泥歷史價格的區間範圍內。 水泥銷量：水泥銷量在預測期內跟隨總體市場需求的擴大而逐年增長。 骨料銷售收入：預測期內2024-2028年骨料銷售收入增長率與水泥銷售收入增長 率保持一致。 2) 營業成本的預測 水泥變動成本：主要受能源價格自2022-2023年的高位回落，替代燃料使用的增 加，預測期內單位水泥變動成本略有下降。 骨料變動成本：基於歷史財務期間的平均水準進行預測。 固定成本：基於歷史財務期間的平均水準進行預測，預計固定成本在預測期內 逐年遞減。 3) 銷售及行政費用的預測 基於歷史財務期間的平均水準進行預測，銷售及行政費用在預測期內逐年略有 增加。 - 9 -4) 折舊攤銷的預測 預測折舊率是基於歷史財務期間的平均水準，預測期內折舊費用佔前一年固定 資產的比例預測。 5) 資本開支的預測 資本性支出分為更新資本性支出及擴大資本性支出兩類，本次估值範圍內的資 產能夠滿足收益預測對應產能的需求，因此不需要考慮擴大資本性支出。更新 資本性支出按照被估值單位提供的維持性資本性支出計劃進行預測。 6) 營運資本預測 庫存天數：基於歷史平均水準進行預測。 應收賬款天數：基於歷史平均水準進行預測。 應付賬款天數：在歷史財務期間，被估值企業通過Votorantim Cimentos集團採 購石油焦等原料，賬期長達365天。在雙方擬議過渡服務協定後，預計被估值企 業從其他第三方供應商採購石油焦等原料，預測期內賬期預計逐年遞減，預測 期結合歷史水準和當地水泥公司平均水準進行預測。 7) 所得稅預測 被估值企業享受10%的優惠稅率，GJO的企業所得稅率為15%。預計預測期內的 企業所得稅率為12%。 8) 折現率預測 按照收益額與折現率口徑一致的原則，本次評估收益額口徑為企業自由現金 流，折現率選取加權平均資本成本估價模型(WACC)確定。 WACC＝ke×[E/(D＋E)＋kd×(1－t)×[D/(D＋E)] - 10 -其中： 1) ke：權益資本成本 2) E/(D＋E)：根據市場價值估計的被估值企業的目標權益資本比率 3) kd：債務資本成本 4) D/(D＋E)：根據目標資本結構作為債務資本比率 5) t：所得稅率 權益資本成本ke＝rf1＋βe×RPm＋rc 其中： 1) rf1：無風險報酬率 2) RPm：市場風險溢價 3) rc：企業特定風險調整系數 4)βe：權益的市場風險系數；βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)] 此外： 1)βu：可比公司的預期無槓桿市場風險系數；βu＝βL/[1+(1-t)×(Di/Ei)] 2)βL：可比公司的有財務槓桿的市場平均風險系數 本次評估中，折現率為18.8%，具體計算過程如下。 無風險報酬率rf1的確定 無風險報酬率反映的是在本金沒有違約風險、期望收入得到保證時資金的基本 價值。本次評估選取美國10年期國債利率4.1%加上紐約大學估計的13.2%的國 家風險溢價（總計17.3%）作為無風險報酬率。 - 11 -權益的市場風險系數βe的確定 βe＝βu×[1＋(1-t)×(D/E)] 根據被估值企業的業務特點，以可比公司業務與被估值企業業務相近或者相似 為標準，βu選取歐洲及當地水泥企業的βu中位值0.68。其後根據被估值企業 的目標資本結構計算企業的βe值。βe＝βu×[1+(1-t)×(D/E)]=0.92。 市場風險溢價RPm的確定 市場風險溢價指股票資產與無風險資產之間的收益差額，通常指證券市場典型 指數成份股平均收益率超過平均無風險收益率（通常指長期國債收益率）的部分 (Rm-Rf1）。本次交易中，在根據市場實際情況進行估值時，市場風險溢價(Rm- Rf1）選取6.0%。 企業特定風險調整系數rc的確定 企業特有風險收益率rc表示非系統性風險，是由於被估值企業特定的因素而要 求的風險回報。與同行業上市公司相比，綜合考慮被估值企業的企業經營規 模、市場知名度、競爭優劣勢、資產負債情況等，將企業特定風險確定為 0.9%。 債務成本(kd)的確定 債務成本(kd)採用當地可比水泥公司債務成本的中位值，選取的稅前債務成本 為8.1%，稅後債務成本為6.9%。 加權平均資本成本的確定 加權平均資本成本＝Ke *E/(D+E)+Kd *(1-t)*D/(D+E)=18.8% 4.6. 溢餘資產價值的確定 溢餘資產指與企業收益無直接關係的，超過企業經營所需的多餘資產。被估值企業 在估值基準日的溢餘資產主要為溢餘貨幣資金。 - 12 -4.7. 有息負債的確定 指估值基準日賬面上需要付息的債務，包括短期借款、帶息應付票據、一年內到期 的長期借款、長期借款、應付債券和長期應付款等。被估值企業在估值基準日的無 有息負債。 綜合溢餘資產和有息負債，被估值企業在估值基準日賬面為淨現金狀況。 4.8. 非經營性資產（負債）的確定 非經營性資產（負債）是指與被估值企業收益無直接關係的，不產生效益的資產及負 債。被估值企業在估值基準日的無非經營性資產（負債）。 5. 盈利預測 由於股份收購的代價考慮了根據收益法，對目標公司截至估值基準日的全部股東權 益價值的估值，因此，該估值構成上市規則第14.61條項下的盈利預測。因此上市規 則第14.60A條適用。 本公司申報會計師大華馬施雲會計師事務所有限公司已就估值報告所用預測的計算 （不涉及會計政策的採用）做出報告。就計算方法而言，現金流量折現法已於所有重 大方面根據估值報告所載之董事會採納的基準及假設編製。請參閱附錄一的申報會 計師報告。 董事會已確認，盈利預測乃經董事會審慎周詳查詢後作出。請參閱附錄二的董事會 函件。 5.1. 專家資格、同意及意見 下列為於本公告載有彼等意見或建議的專家顧問名稱及資格： 名稱 資格 大華馬施雲會計師事務所有限公司 執業會計師 - 13 -於本公告日期，上列的專家並未： (a) 自2023年12月31日起（本集團編製最近期刊發經審核財務報表的日期），於已收 購或出售或租賃予任何本集團成員公司的任何資產，或擬收購或出售或租賃任 何本集團成員公司的任何資產中擁有任何直接或間接權益；及 (b) 於任何本集團成員公司持有的任何股權或認購或提名人士認購任何本集團成員 公司證券的權利（不論受法律約束與否）。 大華馬施雲會計師事務所有限公司已就本公告之刊發發出書面同意書，同意按本公 告所示之形式及其函件轉載及引述其名稱，且迄今並無撤回其同意書。 6. 股份購買協議簽署後的轉讓意向 在簽署股份購買協議後及交割前，中材水泥擬將其在股份購買協議項下的全部或部 分權利和義務轉讓（「擬轉讓」）給一家將在阿拉伯聯合酋長國成立的特殊目的公司 （「阿聯酋SPV」），阿聯酋SPV擬由中材水泥（通過其全資附屬公司，中材水泥香港） 擁有超過50%的股權，其他投資者擬擁有剩餘股權。中材水泥擬在交割前完成擬轉 讓，從而目標公司在交割時由阿聯酋SPV（其擬將成為本公司的附屬公司）全資持 有。 7. 股份收購交易的理由及裨益 股份收購符合本公司戰略，亦符合天山股份國際化發展規劃。「一帶一路」國家有廣 闊的水泥市場，股份收購有望加快本集團國際化佈局。另外，目標公司具有長久的 經營歷史、運營穩定，地理位置靠近港口，區位條件優越，是區域市場的成熟綜合 水泥企業。被收購的資產為優質資產，目標公司的生產線與本集團生產線一致且能 為本集團現有業務帶來協同效應。 董事會（包括獨立非執行董事）認為，股份收購協議的條款屬公平合理，股份收購乃 在本集團日常業務中按一般商務條款或更佳條款進行，且符合本公司及其股東的整 體利益。 - 14 -8. 相關方資料 本公司 本公司為中國建築材料行業之領軍企業，主營基礎建材、新材料以及工程技術服務 業務。 中材水泥 中材水泥，本公司之附屬公司，為一家根據中國法律註冊成立的有限責任公司，主 營業務為生產水泥、水泥輔料及水泥製品；銷售水泥、水泥輔料及水泥制品；技術 服務；出租辦公用房。 Votorantim Cimentos Votorantim Cimentos是一家根據西班牙王國法律設立的唯一股東股份有限公司。 Votorantim Cimentos主要從事建築材料業務（如水泥、混凝土、砂漿和骨料），農業 解決方案及廢物管理等業務。根據公開信息，Votorantim Cimentos由巴西Ermirio de Moraes家族最終實益擁有及控制（共有53名家族成員持有Votorantim集團的權益）。 本公司確認，就其董事經過所有合理查詢後所知所信，Votorantim Cimentos及其最 終實益擁有人均為獨立於本公司及本公司關連人士的第三方。 目標公司 交割之前，目標公司將由Votorantim Cimentos 100%持有。目標公司是一家根據突尼 斯法律組建的股份有限公司，其將於交割前持有GJO全部的股份。 截至本公告日期，目標公司及GJO主要從事水泥及骨料的生產。 - 15 -下表載列目標集團根據國際財務報告準則編製的財務資料： 截至2022年 截至2023年 (1)(3) (2)(3) 12月31日止年度 12月31日止年度 （百萬美元） （百萬美元） （未經審計） （未經審計） 總資產 107 102 淨資產 53 59 收入 85 91 稅前利潤 14 21 稅後利潤 12 18 註釋： (1) 數額根據突尼斯中央銀行公佈的截至2022年12月31日1美元=3.11第納爾的匯率計算。 (2) 數額根據突尼斯中央銀行公佈的截至2023年12月31日1美元=3.07第納爾的匯率計算。 (3) 數額已作四捨五入調整。 9. 上市規則涵義 鑒於股份收購事項所有適用百分比率（根據上市規則第14.07條界定）的最高者超逾5% 但低於25%，根據上市規則，股份收購構成本公司之須予披露的交易，須遵守上市 規則第14章有關報告及公告的規定。 10. 定義 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 中國建材股份有限公司，一家根據中國法律註冊 成立的股份有限公司，其H股於聯交所上市 「交割」 指 Votorantim Cimentos根據股份購買協議向中材水 泥轉讓目標股份之所有權 「交割日」 指 交割發生的日期 - 16 -「條件」 指 於本公告「2.股份購買協議的主要條款－條件」一 節所界定 「達成條件日」 指 於本公告「2.股份購買協議的主要條款－交割日」 一節所界定 「董事」 指 本公司董事 「GJO」 指 Granulats Jbel Oust，一家根據突尼斯法律組建的 股份有限公司，為目標公司的附屬公司，其全部 股份在交割前將由目標公司持有 「本集團」 指 本公司及其不時之附屬公司 「香港」 指 中國香港特別行政區 「國際財務報告準則」 指 國際會計準則理事會頒佈的國際財務報告準則 「上市規則」 指 香港聯合交易所有限公司證券上市規則 「截止日」 指 股份購買協議簽署日起9個月；或視具體情況而 定，中材水泥和Votorantim Cimentos書面約定的 任何較晚日期 「交割前價格調整」 指 於本公告「2.股份購買協議的主要條款－對價」一 節所界定 「交割後價格調整」 指 於本公告「2.股份購買協議的主要條款－對價」一 節所界定 「中國」 指 中華人民共和國；僅就本公告而言，不包括香 港、澳門特別行政區及台灣 「中國境外投資備案」 指 於本公告「2.股份購買協議的主要條款－條件」一 節所界定 「股份收購」 指 根據股份購買協議的約定由中材水泥從 Votorantim Cimentos收購目標公司的全部股份 - 17 -「股份購買協議」 指 於2024年7月26日，中材水泥（作為買方）與 Votorantim Cimentos（作為賣方）訂立一份有關股 份收購的股份購買協議 「中材水泥」 指 中材水泥有限責任公司(Sinoma Cement Co., Ltd.*），一家根據中國法律註冊成立的公司，於 本公告日期，由天山股份持有60%股權，中材國 際持有40%股權 「中材水泥香港」 指 Sinoma Cement(Hong Kong）Investment Company Limited（中材水泥（香港）投資有限公司），一家根 據香港法律註冊成立的公司，為中材水泥的全資 附屬公司 「中材國際」 指 中國中材國際工程股份有限公司(Sinoma International Engineering Co., Ltd.*），一家根據中 國法律註冊成立的公司及本公司之附屬公司，其 股份於上海證券交易所上市（股票代碼： 600970.SH） 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 Société Les Ciments de Jbel Oust，一家根據突尼 斯法律組建的股份有限公司，於交割前將由 Votorantim Cimentos全資持有 「目標集團」 指 目標公司及GJO 「目標股份」 指 目標公司股本中1,086,900股面值為每股100第納爾 的普通股 「天山股份」 指 天山材料股份有限公司(Tianshan Materials Co. Ltd.*）（曾用名新疆天山水泥股份有限公司 (Xinjiang Tianshan Cement Co., Ltd*）），一家根據 中國法律註冊成立的公司及本公司之附屬公司， 其股份於深圳證券交易所上市（股票代碼： 000877.SZ） 「第納爾」 指 突尼斯法定貨幣 「美元」 指 美國法定貨幣 - 18 -「估值基準日」 指 2023年12月31日 「估值報告」 指 由北方亞事資產評估有限責任公司出具的日期為 2024年7月22日有關目標公司截至估值基準日估值 的資產估值報告（北方亞事估報字[2024]第01-148 號） 「獨立評估師」 指 北方亞事資產評估有限責任公司 「Votorantim Cimentos」 指 VOTORANTIM CIMENTOS CIMENTOS EAA INVERSIONES S.L.U.，一家根據西班牙王國法 律組建的股份公司 「%」 指 百分比 承董事會命 中國建材股份有限公司 裴鴻雁 董事會秘書 中國，北京 二零二四年七月二十六日 於本公告日期，本公司之董事會成員包括執行董事周育先先生、魏如山先生、劉燕先生 及王兵先生，非執行董事李新華先生、常張利先生、王于猛先生、肖家祥先生、沈雲剛 先生及陳紹龍先生，及獨立非執行董事孫燕軍先生、劉劍文先生、周放生先生、李軍先 生及夏雪女士。 * 僅供識別 - 19 -附錄一－申報會計師報告 下文為申報會計師大華馬施雲會計師事務所有限公司（香港執業會計師）發出之報告全 文，乃為載入本公告而編製。 與SOCIÉTÉ LES CIMENTS DE JBEL OUST（「CJO」）100%股權估值相關的貼現未來估 計現金流量計算獨立保證報告 致中國建材股份有限公司（「貴公司」）董事會 吾等已查核基於北方亞事資產評估有限責任公司於2024年7月22日編製之CJO於基準日為 2023年12月31日的100%股權估值（「估值」）的貼現未來估計現金流量之計算方法。以貼現 未來估計現金流量為依據之估值被視為香港聯合交易所有限公司證券上市規則（「上市規 則」）第14.61條項下之盈利預測，並將載入貴公司日期為2024年7月26日，內容有關收購 CJO之公告（「該公告」）。 董事就貼現未來估計現金流量需承擔的責任 貴公司董事（「董事」）負責根據董事釐定並載於該公告「目標公司的估值」一節的基礎及假 設編製貼現未來估計現金流量（「假設」）。責任包括執行與編製估值的貼現未來估計現金 流量相關的適當程序，並應用適當編製基礎；以及於該等情況下作出合理估計。 吾等的獨立性及質量控制 吾等已遵守香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之專業會計師職業道德守則的對獨 立性及其他道德規範，該等規範乃基於誠信、客觀、專業能力及應有的審慎、保密性及 專業行為等基本原則而制定。 - 20 -本所採用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第1號「進行財務報表審核及審閱以及 其他核證及相關服務委聘工作的事務所之質量管理」，該準則要求事務所設計、實施和運 行質量管理系統，包括有關遵守道德規範、專業標準和適用法律和監管規定的政策和程 序。 申報會計師責任 吾等的責任是對貼現未來估計現金流量的計算是否已按照估值所依據的假設在所有重大 方面作出假設適當編製，並根據上市規則第14.60A條的規定，向閣下作出報告，除此之 外別無其他目的。吾等不會對任何其他人士就本報告內容承擔任何責任。 吾等已根據香港會計師公會頒佈的香港鑒證業務準則第3000號（修訂）「歷史財務資料審核 或審閱以外之鑒證業務」執行吾等的工作。該準則要求吾等遵守道德要求，並計劃及執行 擔保合約，以取得理證據，就有關計算方法而言，貼現未來估計現金流量是否已根據假 設適當編製。吾等的工作主要僅限於詢問公司管理層，有關分析及假設貼現未來估計現 金流量基礎，並檢查編製貼現未來估計現金流量的算術準確性。吾等的工作並不構成對 CJO的任何估值。 由於估值與貼現未來估計現金流量有關，故編製時不涉及採納貴公司的會計政策。假設 包括有關未來事件的假設以及管理層行為，其不可能以與過往結果相同的方法予以確定 和核實，且可能發生或可能不會發生。即使假設事件及行為確實發生，實際結果仍可能 有別於估值，且差異可能重大。因此，吾等並無檢討、考慮或進行任何有關假設是否合 理及有效的工作，亦不會就此發表任何意見。 意見 吾等認為，基於以上所述，就有關計算方法而言，貼現未來估計現金流量已於各重大方 面基於假設適當編製。 大華馬施雲會計師事務所有限公司 執業會計師 張世杰 執業牌照號碼：P05544 香港，2024年7月26日 - 21 -附錄二－董事會函件 敬啟者： 須予披露交易 有關目標集團股份收購 吾等提述北方亞事資產評估有限責任公司（「獨立評估師」）就Societe Les Ciments de Jbel Oust（「目標公司」）全部股份截至2023年12月31日的估值所編製日期為2024年7月22日的估 值報告（北方亞事估報字[2024]第01-148號）（「估值」）。 由於本次收購目標公司股本全部股份的對價考慮根據估值報告所載的經收益法評估對目 標公司截至估值基準日的全部股東權益價值的估值，因此，估值構成上市規則14.61條項 下的盈利預測。因此，上市規則14.60A條適用。吾等曾就不同層面的事宜（包括編製估值 所依據的基礎及假設）與獨立評估師進行討論，並已審閱估值（獨立評估師須對此負責）。 吾等亦已考慮本公司申報會計師大華馬施雲會計師事務所有限公司就估值在計算方面是 否屬妥當編製發出的報告。 根據上市規則的要求，吾等認為獨立評估師所編製的估值乃經審慎周詳查詢後作出。 此致 香港中環 康樂廣場8號 交易廣場 2期12樓 香港聯合交易所有限公司 上市科 台照 承董事會命 中國建材股份有限公司 周育先 董事長 謹啟 中國‧北京 二零二四年七月二十六日 * 僅供識別 - 22 -